Corporate Governance (PDF)

Jenoptik sieht in einer verantwortungsvollen Unternehmensführung eine wesentliche Grundlage für eine nachhaltig positive Geschäfts-entwicklung. Corporate Governance bildet deshalb einen wichtigen Bestandteil der Unternehmensführung. Jenoptik orientiert sich an den anerkannten Standards und bekennt sich zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Dezember 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz beschlossen. Danach setzt Jenoptik die Empfehlungen des Kodex sowohl in der Fassung vom Juni 2006 als auch vom Juni 2007 bis auf wenige Ausnahmen um. Die aktuelle Entsprechens-erklärung gemäß §161 Aktiengesetz sowie die Erklärungen der vergangenen Jahre sehen Sie auf der Homepage der JENOPTIK AG unter www.jenoptik.de/Investoren/Corporate Governance. Neben den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex folgt die Jenoptik auch der Mehrzahl der im Kodex enthaltenen Anregungen.

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Dabei gewährt jede Aktie eine Stimme. Um auch Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, die Ausübung ihres Stimmrechtes zu ermöglichen, werden wir wieder einen Stimmrechtsvertreter bestellen. Auf der Internetseite unter Investor Relations/Hauptversammlung können die Aktionäre Berichte und Unterlagen für die Hauptversammlung einsehen. Auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung dort veröffentlicht.

Wir informieren regelmäßig über die Quartals- und Jahresergebnisse. Diese Termine sowie den Termin der Hauptversammlung veröffentlichen wir in einem Finanzkalender sowohl auf unserer Internetseite als auch in den Quartals- und Geschäftsberichten.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat wurde in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden und stand dem Vorstand beratend zur Seite. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regel-mäßig, umfassend und zeitnah über alle relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanage-ments und der Compliance. Ein Schwerpunkt 2007 war die neue Spartenstruktur des Jenoptik-Konzerns, die seit dem 1. Januar 2008 wirksam ist. Mehr über die Tätigkeit des Aufsichtsrates erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrates.

Eine Geschäftsordnung regelt die Arbeit des Vorstandes, ins besondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen.

Im Laufe des Jahres 2007 gab es im Vorstand personelle Veränderungen. Zum 31. Dezember 2007 besteht der Jenoptik-Vorstand aus zwei Personen: Dr. Michael Mertin als Vorstandsvorsitzender und Frank Einhellinger als Finanzvorstand.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2007 endete die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates. Sechs Vertreter der Anteilseigner wurden durch die Hauptversammlung gewählt, die Wahl erfolgte entsprechend dem Corporate Governance Kodex in Form einer Einzelwahl. Herr Dr. Lothar Meyer wurde zum 25. Januar 2008 gerichtlich zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates bestellt, sein Mandat ist bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der JENOPTIK AG im Juni 2008 befristet. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat wurden 2007 nach den Regelungen des deutschen Mitbestimmungsrechtes gewählt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit keine ehemaligen Mitglieder des Vorstandes an. Eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder ist gewährleistet. Neu gebildet wurde ein Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Wir berichten ausführlich über die personellen Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat im Konzernlagebericht des vorliegenden Geschäftsberichtes und im Bericht des Aufsichtsrates.

Der Anteilsbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der JENOPTIK AG betrug zum 31. Dezember 2007 mehr als
1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Beide Vorstandsmitglieder halten zusammen 36 Aktien, die Aufsichts-ratsmitglieder zusammen 2.775.553 Aktien.

Unsere Kommunikation verfolgt den Anspruch, alle Informationen, die das Unternehmen unmittelbar betreffen und wesentlich für die Beurteilung der Entwicklung der Gesellschaft sind, den Aktionären und anderen Zielgruppen zeitnah zur Verfügung zu stellen. Insiderinformationen werden unverzüglich veröffentlicht, sofern der Vorstand nicht im Einzelfall von einer Veröffentlichung befreit ist. Sämtliche Ad-hoc- und Pressemitteilungen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Der im Geschäftsjahr 2005 gebildete Arbeitskreis Compliance prüft einzelne Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz. Dies gewährleistet, dass mögliche Insiderinformationen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften behandelt werden. Darüber hinaus werden Personen, die bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben, in einem Insiderverzeichnis erfasst.

Angaben zu den Directors' Dealings nach Paragraph 15a Wertpapierhandelsgesetz publizieren wir auf unserer Internetseite. Im Geschäftsjahr 2007 haben wir eine Meldung erhalten - Gabriele Wahl-Multerer, Mitglied des Aufsichtsrates, hat 2.773.006 Aktien auf die Varis Vermögensverwaltung GmbH, deren Geschäftsführerin sie ist, übertragen. Die Details dieser Transaktion sind unter www.jenoptik.de/Investoren/Corporate Governance/Directors' Dealings einzusehen.

Darüber hinaus veröffentlichen wir unverzüglich, wenn bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte an der Jenoptik erreicht, über- oder unterschreitet.

Der Konzernabschluss wird auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 gewählt und hat den Abschluss geprüft. Vor Unterbreitung des Vorschlages für die Wahl der KPMG als Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat (Prüfungsausschuss) eine Unabhängigkeitserklärung vom Abschlussprüfer erhalten. Darin bestätigt die KPMG, dass keine berufl ichen, fi nanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen.

Die Angaben zur Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sind Bestandteil des Konzernlageberichtes. Informationen zur individualisierten Offenlegung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder finden Sie im Anhang. Wir betrachten diese Angaben als Bestandteil des Vergütungsberichtes und damit des Corporate-Governance-Berichtes.

Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG bekennen sich zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom Juni 2007 und Juni 2006 und haben im Dezember 2007 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. Danach folgt die JENOPTIK AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bis auf wenige begründete Ausnahmen. Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG bekennen sich zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 14. Juni 2007 und erklären gemäß § 161 Aktiengesetz: Den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 14. Juni 2007 ("DCGK") wird künftig bis auf nachfolgende Ausnahmen entsprochen:

1. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden regelmäßig von der Einberufung der Hauptver-sammlung an zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und auf Verlangen einem Aktionär übermittelt. Die Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht, sofern nicht berechtigte Interessen der Gesellschaft, ihrer Aktionäre oder Dritter dem entgegenstehen (Ziff. 2.3.1 DCGK). In begründeten Einzelfällen soll es damit möglich bleiben, bestimmte Informationen nicht jedermann zugänglich zu machen. Das dazu erforderliche berechtigte Interesse kann für die JENOPIK AG beispielsweise darin bestehen, solche Informationen zwar den Aktionären, nicht jedoch Wettbewerbern oder Kunden preiszugeben.

2. Auf einen Selbstbehalt bei der D & O-Versicherung wird verzichtet (Ziff. 3.8 Absatz 2 DCGK). Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung von Aufsichtsrat und Vorstand durch einen Selbstbehalt verbessert werden. Zudem könnten sich Schwierigkeiten bei der Gewinnung von Aufsichtsratsmitgliedern ergeben.

3. Der für die Behandlung der Vorstandsverträge zuständige Personalausschuss des Aufsichtsrates wird das Aufsichtsratsplenum zum Vergütungssystem für den Vorstand konsultieren, wenn das Plenum dies wünscht oder wenn aus der Sicht des Ausschusses eine konkrete Veranlassung dazu besteht (Ziff. 4.2.2 DCGK). Die anlassbezogene Behandlung der Vorstandsverträge und des Vergütungssystems ist zur effizienten Arbeit des Aufsichtsrates ausreichend.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2006 wurde den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 12. Juni 2006 bis auf die in vorstehendem Abschnitt genannten Ausnahmen entsprochen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für eine feste Richtschnur vorbildlicher unternehmerischer Tätigkeit. Im Geschäftsleben werden dennoch Situationen entstehen, in denen sich diese Regeln im Einzelfall als zu starr erweisen oder eine bewährte Unternehmenspraxis unnötig beschränken. In solchen Fällen kann es entgegen der jeweils aktuellen, jährlich wiederkehrenden Erklärung gemäß § 161 AktG zu Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex kommen, die spätestens in der nächsten Erklärung nach § 161 AktG offengelegt werden.